关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告

办厂易政策研究组原创解读：

这几年随着资本市场深化改革持续推进，上市公司通过股权激励吸引和留住核心人才的需求日益迫切。为缓解高管与技术骨干在行权时面临的税负压力，推动企业构建长效激励机制，国家在税收层面作出重要调整，为的是增强上市企业的创新活力与人才竞争力。

此次政策明确，对符合条件的股权激励所得，在行权环节可选择递延纳税，即不立即缴纳个人所得税，而是将税负延至实际转让股份时一次性计算。对于境内上市公司员工，只要参与的是经董事会或股东大会批准的、具有长期导向的股权激励计划，且激励对象为公司核心技术人员或中高层管理者，均可享受这一优惠。企业可在行权后按约定申报纳税，大幅降低即时现金流压力。再说，若激励计划满足特定条件，还可申请退税或减免，具体操作由主管税务机关结合企业实际执行。

在长三角地区，众多智能制造、生物医药等高成长性行业正加速布局上市梯队，但不少企业在推进股权激励时因税负过重而犹豫。建议企业提前梳理激励对象范围与行权节奏，结合不同阶段的收益预期合理规划缴税时点。同时，应与税务顾问协同建立合规台账，确保激励方案设计与税收政策要求无缝衔接。企业可通过办厂易政策匹配测算自身适配度。

▎ 政策背景财政部与税务总局联合发布《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第2号），自2024年4月17日起施行，有效期至2027年12月31日。该政策旨在缓解核心员工在股票期权、限制性股票及股权奖励行权或解禁环节的个税现金流压力，提升股权激励实效性，强化企业长期人才绑定能力。

▎ 核心内容▎ 适用激励工具范围

• 股票期权

• 限制性股票

• 股权奖励▎ 税收支持方式

• 减免：符合条件的股权激励所得可适用优惠税率或税基扣除

• 免征：部分情形下授予环节所得暂不计入应纳税所得额

• 退税：已缴税款符合递延条件的，可依规申请退还▎ 缴税机制优化

• 原需在行权日或解禁日一次性缴纳的个人所得税，允许符合条件的情形下：

• 分期缴纳

• 递延至实际转让股票时缴纳▎ 申报条件▎ 主体资格

• 实施主体：已在A股或港股上市的公司

• 受益对象：公司核心技术骨干与高级管理人员▎ 合规前提

• 激励计划须经公司股东大会审议通过

• 股票来源合法，符合证监会及交易所监管要求

• 企业须完整留存激励授予、行权、解禁、转让等全流程涉税资料▎ 政策影响▎ 适用对象覆盖

• 维度：范围

• 适用产业：所有产业

• 适用企业类型：所有A股、港股上市公司

• 适用人群：核心技术骨干、高级管理人员▎ 区域协同价值

• 对长三角等制造业智能化升级重点区域，政策有助于：

• 稳定高端研发人才梯队

• 降低复合型管理人才留任成本

• 释放税款用于再投资与技术迭代▎ 企业实操建议

• 复盘现行股权激励方案，校准行权节奏与税务节点

• 修订《股权激励计划管理办法》，嵌入递延纳税合规条款

• 建立专项涉税资料归档机制，确保备查完整性▎ 政策依据与服务渠道

• 发文单位：财政部、国家税务总局

• 文号：财政部 税务总局公告2024年第2号

• 生效日期：2024年4月17日

• 有效期至：2027年12月31日

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